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小康股份重启收购“神车”东风小康50%股权 标的交易对价缩减
发布时间:2019-11-07 18:03:43 来源:未知 阅读量:4127

大约两个月后,小康股票(601127)再次推出重大资产重组计划,仍希望将“神车”东风小康剩余的50%合并到上市公司。

《证券时报》E公司记者注意到,小康股份收购标的资产的对价为38.5亿元,比此前48.3亿元的计划价格低约10亿元。

富裕阶层认为,在国内汽车市场逐渐增长、竞争转向跨境产业的背景下,中国汽车市场的增长结构发生了深刻变化。目前,中国汽车市场已经从增量市场转变为股票市场的竞争。只有通过协调发展,中国才能实现稳定而深远的目标。因此,小康股份收购一家盈利能力强的控股子公司的少数股权,可以加强上市公司对核心优质车辆资产的控制。

该目标的最新估值为38.5亿元。

9月16日晚,小康股份发布重大资产重组计划,通过向东风汽车集团有限公司(以下简称东风小康集团)增发股份,收购东风小康汽车有限公司(以下简称东风小康集团)50%的股份;交易完成后,小康股份将持有东风小康100%的股权。

应当指出,截至计划签署之日,对目标资产的评估尚未完成。公告披露,小康和东风汽车集团均已根据评估方法对标的资产进行初步评估。以2019年6月30日为估计基准日,东风小康100%股权的估计价值为77亿元,比东风小康未经审计的合并净资产27.22亿元增加49.78亿元,估计增值率为182.9%。

交易双方参照上述评估结果,经协商,交易标的资产交易价格暂定为38.5亿元,最终交易价格将根据评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值进行调整。经过与交易对手协商,小康股份确认本次发行资产购买价格为11.76元/股,最终发行价格必须经上市公司股东大会批准。据此,小康此次将向交易对手发行3.27亿股。

《证券时报》E公司记者指出,在购买资产的股票发行完成后,张兴海将通过小康控股和裕安实业间接控制小康股份46.01%的投票权。东风汽车集团直接和间接持有上市公司30.92%的表决权,相差15%以上。张兴海仍然是小康股份的实际控制人。

此外,东风汽车集团发布了《不寻求上市公司控制权承诺书》:“本次重组完成后,在不改变上市公司实际控制权的情况下,公司不会主动寻求上市公司控股股东或最大股东的地位,也不会通过以下任何一种方式主动单独或与他人寻求上市公司实际控制权的地位。”

需要指出的是,早在2018年11月,小康股份就宣布公司计划以1.454元/股的价格发行3.32亿股,并以48.3亿元的价格从东风汽车集团购买东风小康所持有的50%股份。

截至2019年7月25日,小康股份再次宣布,拟向中国证监会申请撤回资产交易申请文件。退出的原因是,自重组开始以来,由于最近市场环境的巨大变化,为了更好地反映公司价值,切实维护上市公司和广大投资者的利益,经认真研究,决定对重组方案进行调整。

现在看来,收购小康股份的标的资产对价已经从48.3亿元减少到38.5亿元,减少了9.8亿元。

11亿元三年服务承诺

小康表示,2018年以来,中国经济在合理区间内保持稳定运行,宏观经济面临下行压力,汽车市场需求增速放缓,汽车制造商之间的竞争日趋激烈。

据中国汽车协会统计,2018年,由于政策因素和宏观经济的影响,中国汽车工业的生产和销量低于年初预期,全年分别完成2708.9万辆和2808.1万辆,同比下降4.2%和2.8%。2019年上半年,中国汽车生产和销售分别完成1213.2万辆和1223.3万辆,分别下降13.7%和12.4%。

针对资产重组,小康股份认为,该交易用于购买盈利能力强的控股子公司少数股权,进一步加强上市公司对核心优质车辆资产的控制,有助于提高公司内部管理决策效率,优化集团资源配置,是国家政策支持和鼓励的资本运营。

数据显示,此次交易的目标东风小康成立于2003年。现有股东为东风汽车集团和小康股份。

小康股份表示,自2005年首款整车下线以来,东风小康实现了国有资产的持续增值,验证了“民营企业与中央企业创新合作模式”的成功。本次交易正是在上述政策环境背景下,通过资本市场方式,推动并实现上市公司小康股权水平的混合所有制改革。

近年来,东风小康的整体产品结构进一步优化,2018年售出348,900辆汽车。其中,消费升级的代表车型suv销量17.9万辆,盈利116.98亿元。

2016年至2018年,东风小康的营业收入分别为147.42亿元、193.43亿元和173.88亿元,净利润分别为2.53亿元、7.64亿元和7.99亿元。根据2019年上半年未经审计的财务业绩,东风小康实现收入63.77亿元,实现净利润3076.86万元。

《证券时报》E公司记者注意到,根据小康股份与其控股股东小康控股签署的利润预测补偿协议,上述交易的履约承诺期为2019年、2020年和2021年。小康控股承诺东风小康承诺期合并报表将分别不低于2亿元、4亿元和5亿元。